SMSC, 커넥선트 인수합병

2011년 1월 12일 허퍼지, 뉴욕 & 뉴포트비치, 캘리포니아 – 스마트 혼성신호 커넥티비티 (Smart Mixed-Signal Connectivity™) 반도체 솔루션의 리더인 SMSC와 이미징, 오디오, 임베디드 모뎀 및 비디오 감시 애플리케이션을 위한 반도체 솔루션의 리더인 커넥선트 시스템즈는 오늘, SMSC가 2억8천4백만 달러에 달하는 커넥선트의 주식과 부채를 모두 인수하는 최종 합의에 서명했다고 밝혔다. 양 사의 이사회는 이 계약을 승인했다.

합병의 주요 장점

서로간에 상호 보완적인 커넥티비티 제품들로 더 다양한 컴퓨터, 소비자, 산업 및 자동차 애플리케이션들을 주요 목표로 확장

주요 소비자들에게 보다 완성도 높은 제품 솔루션을 제공

전 세계적으로 900명 이상에 달하는 보다 강력한 아날로그/혼성 신호 연구개발팀

양사 통합 후 6억 3천 2백만 달러에 달하는 연 매출로 재무구조 강화

2012년 4사분기말까지, (세전) 8백만에서 1천만 달러 정도의 비용 시너지 효과 기대

인수 이후, 비-GAAP 총수익, 비-GAAP 영업이익, 비-GAAP 주당 순이익의 즉각적인 증가 (GAAP – Generally Accepted Accounting Principles : 미국의 일반 회계 원칙)

SMSC의 광범위한 커넥티비티 솔루션과 커넥선트의 이미징, 오디오, 임베디드 모뎀 및 비디오 제품들의 결합으로 컴퓨팅, 소비자, 산업 및 자동차 마켓을 타겟으로 하는 매우 상호보완적인 기술 및 인력을 보유하게 된다. 캘리포니아 뉴포트비치에 본사를 둔 커넥선트는 아시아 지역에 230명 이상을 포함, 전세계적으로 600여명의 직원을 보유하고 있다. SMSC의 사장이자 CEO인 크리스틴 킹(Christine King)은, “이번 인수 합병을 통해, 커넥선트와 SMSC는 상호보완적인 기술과 엔지니어링 자원을 이용해 고객들에게 커넥티비티 및 컨텐츠에서 보다 광범위한 솔루션을 제공할 수 있게 되었다.”라고 말하며, “최고의 결과를 올리는 영역에 우리의 자원을 집중할 계획이며, 각각의 판매 및 공급 체인들과의 우호적인 관계가 성장의 발판이 될 것이라 믿는다”라고 밝혔다. 또한, “합병이 끝나면, 주당순이익이 증가할 뿐만 아니라 운영 효율성 역시 높아져 순익이 증가할 것”이라며 “규모가 커진만큼 연구개발(R&D) 생산성 및 수익성, 주주 가치 역시 높아질 것이라 기대한다.”라고 밝혔다. 스콧 머서(Scott Mercer) 커넥선트 회장 겸 CEO는 “우리(반도체) 산업에서는 회사의 규모 및 크기가 고객과 공급업체들에게 중요한 의미를 가진다.”라며 “SMSC와 커넥선트는 아날로그 및 혼성 신호 디자인에서 핵심 경쟁력을 가지고 있으며, 제품 포트폴리오가 상호보완적이고, 타겟 고객에서 겹치는 부분이 많다. 이번 합병을 통해 규모의 경제와 수익성 주도 측면에서 강점을 가지게 되었고, 그 결과 이번 인수 합병이 커넥선트 주주들과 소비자, 나아가 직원들 모두에게 더 앞으로 나아갈 수 있는 기회가 될 것이라 확신한다.” 라고 말했다. 현 커넥선트 대표이자 COO인 세일레시 치티페디(Sailesh Chittipeddi)는 합병 이후, 전 제품 라인과 글로벌 마케팅 및 엔지니어링 기술을 총괄하는 SMSC의 수석부사장으로 합류하게 된다. 2006년 커넥선트에 합류해, 대표이자 COO를 역임한 그는 커넥선트의 전세계 엔지니어링, 운영, 품질 및 마케팅을 총괄해왔다. 인수 합병 계약서에 따라, 커넥선트 주주들은 주당 약 2.25 달러를 받게 되는데 1.125 달러의 현금과 나머지에 해당하는 SMSC의 주식으로 지급된다. 이에 따라 지급되는 현금은 약 9천 8백만 달러가 될 것이고, 지급되는 SMSC 주식은 2백 9십만 주에서 3백 6십만 주 사이가 될 것이다. 이번 인수 합병은 커넥선트 주주들의 승인과 법적 절차 등을 포함해 2011년 상반기 중에 마무리될 것으로 예상되며, SMSC의 회계연도 기준으로 2012년 4분기 말까지 년간 (세전) 비용에서 8백만에서 1천만 달러 정도의 시너지 효과가 기대된다.

### SMSC에 대하여

SMSC는 스마트 혼성 신호 커넥티비티 (Smart Mixed-Signal Connectivity™) 분야의 선두 기업이다. SMSC는 고객에게 차별화된 제품을 제공하기 위해 광범위한 기술과 지적 재산권을 이용한 독창적인 시스템 접근 방식을 채택한다. SMSC는 개인용 컴퓨터, 자동차, 휴대용 기기나 다른 애플리케이션들에서 데이터를 확산시킬 수 있는 커넥티비티 솔루션을 제공하는 데 주력하고 있다. 기능이 풍부한 SMSC의 제품은 많은 업계 표준을 주도하고 있으며, USB, MOST? 자동차 네트워킹, 임베디드 시스템 제어, 그리고 온도 관리와 RightTouch™ 정전 용량 센서를 포함한 아날로그 솔루션을 보유하고 있다. SMSC는 뉴욕 주에 본사가 위치해 있으며 북미, 아시아, 유럽, 인도에 지사와 연구 시설이 있다.Additional information is available at www.smsc.com . 추가 정보는 www.smsc.com 에서 볼 수 있다. 커넥선트에 대하여 커넥선트의 혁신적이고, 광범위한 반도체 솔루션 포트폴리오에는 이미징, 비디오, 임베디드 모뎀 및 비디오 감시 애플리케이션들을 위한 제품들이 포함되어 있다. 본사는 미국 캘리포니아 주의 뉴포트 비치에 위치하고 있다. 커넥선트에 대한 추가 정보는 http://www.conexant.com/ 에서 볼 수 있다.

이번 인수합병에 대한 추가적인 정보

인수 제안과 관련하여, SMSC는 SMSC의 투자 설명서와 커넥선트의 위임장을 포함한 S-4 양식의 계출서를 증권거래위원회(SEC)에 제출할 것이다. 최종 위임장과 투자설명서가 커넥선트의 주주들에게 발송될 것이다. 이 위임장/투자설명서에는 인수 제안에 관한 중요한 정보가 담겨있기 때문에, 위임장과 투자설명서가 완성되면 투자자 및 주주들이 반드시 읽길 권고한다. SMSC와 커넥선트가 SEC에 제출한 위임장 및 투자설명서의 사본과 관련 서류들을 SEC 웹The definitive proxy statement/prospectus will be mailed to stockholders of ConexaS사이트www.sec.gov 에서 구할 수 있다 (공개된 후에). 이 모든 서류들은 SMSC의 웹사이트 www.smsc.com에서도 무료로 구할 수 있는데, 이 사이트의 “투자자 관계” 링크를 클릭한 뒤 “SEC 제출”을 클릭하거나 커넥선트 사이트www.conexant.com에서 “투자자” 링크를 클릭한 다음, “재무 정보” 링크를 클릭 후, “SEC 등록” 링크를 클릭하면 된다.

매각에 참여한 이들

SMSC, Conexant 및 양 사의 이사, 임원, 중역 및 다른 관리직 사원들은, 인수와 관련하여 Conexant 주주의 위임 요청에 의한 참가자로 간주될 수 있다.Information regarding the persons who may, under the rules of the SEC, be considered participants in the solicitation of Conexant stockholders in connection with the proposed transaction, including the interests of such participants in the proposed transaction, will be set forth in the proxy statement/prospectus when it is filed with the SEC.SEC의 의으ㅇ SEC의 규칙에 따라, 증권거래위원회에 제출될 시 인수 제안과 관련하여 Conexant 주주들의 위임에 의한 참가자로 간주될 수 있는 사람들에 관한 정보와 각 참여자의 이익이 투자설명서/위임장에 명시될 것이다. SMSC의 임원 및 이사들에 관한 정보는 2010년 6월 14일 SEC에 제출한 SMSC의 최종 위임장에서 찾을 수 있다. Conexant의 임원 및 이사들에 대한 정보는 2010년 12월 10일 SEC에 제출한 최종 위임장에서 찾을 수 있다. 위의 연락처 정보를 이용해 ㅇSMSC 나 Conexant에서 이들 문서의 무료 사본을 얻을 수 있다.

미래 예측에 대한 진술

Except for historical information contained herein, the matters set forth in this document are forward-looking statements about expected future events and financial and operating results that involve risks and uncertainties.이 문서에 포함된 역사적인 정보를 제외하고, 본 문서에 규정된 사항은 위험과 불확실성을 내포한 앞으로의 일정 및 재무, 운영 결과를 예측한 내용이다. 향후SMSC나 Conexant의 실제 결과가 These uncertainties may cause SMSC’s or Conexant’s actual future results to be materially different from those discussed in the forward-looking statemen이러한 불확실성으로 인해 논의된 예측과 현저히 다를 수 있다. 이 위험과 불확실성에는 제안된 조건 및 일정에 따라 매각에 관한 법적 승인을 획득하는 능력에 관련된 위험을 These risks and uncertainties include risks relating to the ability to obtain regulatory approvals of the transaction on the proposed terms and schedule; the failure of Conexant stockholders to approve the transaction; a failure to consummate or delay in consummating the Merger for other reasons; the risk that the businesses will not be integrated successfully; the risk that the cost savings and any other synergies from the transaction may not be fully realized or may take longer to realize than expected; disruption from the transaction making it more difficult to maintain relationships with customers, employees or suppliers; competition and its effect on pricing, spending, third-party relationships and revenues; and other risks relating to the companies’ businesses set forth in their filings with the SEC. 포함하여, Conexant 주주들의 매각 불허, 다른 이유로 인한 완전한 합병의 실패나 지연, 양사의 비즈니스가 성공적으로 통합되지 않을 위험, 매각으로 얻는 비용 절감이나 기타 다른 시너지 효과가 완전히 실현되지 않거나 혹은 실현하기 위해 예상보다 오래 걸릴 수 있는 위험, 매각이 고객이나 직원 또는 공급 업체와의 관계를 어렵게 만들 위험, 경쟁과 가격, 소비, 타사 관계와 수익에 미치는 영향, 그리고 회사 사업과 관련하여 SEC에 제출한 다른 위험요소가 있을 수 있다. 이 미래 예측 진술은 모두 미래의 예측을 둘러싼 내재된 위험과 불확실성이 있다는 단서가 존재하며, 향후의 인수, 합병 또는 매각에서 오는 잠재적인 영향이 반영되지 않았을 수 있다. All forward-looking statements speak only as of the date hereof and are based upon the information available to SMSC and Conexant at this time.모든 예측 진술은 오직 오늘 날짜의 입장에 관한 성명이며 SMSC와 Conexant가 구할 수 있는 정보에 기초하고 있다. Such statements are subject to change, and SMSC and Conexant do not undertake to update such statements, except to the extent required under applicable law and regulatio이러한 진술은 변경될 수 있으며, SMSC와 Conexant는 해당 법률과 규정에 따라 요구되는 범위를 제외하고, 업데이트를 수행하지 않는다.These and other risks and uncertainties, including potential liability resulting from pending or future litigation, are detailed from time to time in SMSC’s and Conexant’s reports filed with the SEC. 이런 위험들과, 현재 계류 중이거나 앞으로의 소송으로 인한 잠재적인 책임을 포함한 다른 위험 및 불확실성은 SEC에 제출한 보고서에 때때로 추가된다. Investors are advised to read each company’s Annual Report on Form 10-K and quarterly reports on Form 10-Q filed with the SEC, particularly those sections entitled “Other Factors That May Affect Future Operating Results” or “Risk Factors” for a more complete discussion of these and other risks and uncertainties. 투자자들은 SEC에 제출된 10?K 양식의 각 회사 연간보고서와 10-Q 의 각 분기보고서를 읽기 바라며, 특히 추가의 사항 및 또 다른 위험과 불확실성에 대해서는 “향후 운영 결과에 미칠 다른 요소들”, 또는 “위험 요소들” 의 섹션을 참고하길 바란다.

SMSC와 MOST는 등록상표이며, Smart Mixed-Signal Connectivity, TrueAudio 및 RightTouch는 Standard Microsystems Corporation의 상표입니다.